Met dit jaarverslag legt de raad van commissarissen verantwoording af over de wijze waarop zij in 2019 invulling gaf aan de uitvoering van haar taken en bevoegdheden als toezichthouder en werkgever.

De goede samenwerking in de raad werd ook in 2019 voortgezet. Onze zelfevaluatie onder externe begeleiding bevestigde nog eens dat wij plezierig met elkaar omgaan, in openheid het gesprek aangaan en daardoor ook scherp kunnen doorvragen. Ook in 2019 waren duurzaamheid, betaalbaarheid, financiële mogelijkheden en de marktontwikkelingen regelmatig terugkerende onderwerpen. Het rijk legt steeds meer beslag op de middelen van de corporatie, de bouwprijzen stijgen sterk en de samenstelling van ons huurdersbestand wijzigt. Dat alles versterkt de noodzaak goed onderbouwde keuzes te maken. Daarin zijn wij prima ondersteund door de organisatie.

2019 was ook een jaar van veranderingen. Aan het einde van het jaar vertrok onze bestuurder naar Lefier en de commissarissen mevrouw Roos en de heer Van de Laan bereikten het eind van hun tweede termijn. Wij zullen hen missen en zij zullen Actium missen. Eind 2019 konden wij twee nieuwe commissarissen benoemen, mevrouw Kasova en de heer Bosdijk. Sinds 1 januari 2020 versterken zij de raad.

De profielschets voor de nieuw te werven bestuurder is door de raad van commissarissen voorbereid in gesprekken met het huurdersplatform MEVM, de ondernemingsraad en het managementteam. Daar kwam een door alle geledingen gedragen profiel uit. Op basis van dit profiel is de werving in december 2019 begonnen.

Onze kennis van en ervaring met het managementteam, waren voor ons aanleiding om de interim-periode tot het aantreden van de nieuwe bestuurder intern in te vullen. Ook in de organisatie en bij de huurdersvertegenwoordiging zagen wij hiervoor veel draagvlak. De formele rol van bestuurder is in de interim-periode neergelegd bij het managementteamlid, de heer Van Halteren. Samen met zijn drie collega’s in het managementteam draagt hij er zorg voor dat Actium blijft doen wat is afgesproken en dat de nieuwe bestuurder een goede start kan maken.

Visie

Uitgangspunt van het handelen van de raad van commissarissen is:

“De raad van commissarissen is een gezaghebbende raad die streeft naar doeltreffend toezicht. De raad is onafhankelijk in staat een oordeel te vormen over de wijze waarop de corporatie 'Actium' haar maatschappelijke taak vervuld. De continuïteit, aansluiting op het vastgestelde risicoprofiel en de financiële gezondheid van de corporatie zijn randvoorwaardelijk voor de uitoefening van de maatschappelijke taak. De raad houdt actief toezicht met oog voor gepaste distantie en goed werkgeverschap. Tevens streeft de raad naar een optimale wisselwerking tussen raad en bestuur, waarbij uitgegaan wordt van samenwerking waar het kan, en tegenkracht waar nodig. De raad bepaalt zijn eigen toezichtkader, agenda en informatiebehoefte en streeft te allen tijde naar adequate deskundigheid. De kracht van de raad zit in de verbinding van de diverse invalshoeken. In het vervullen van zijn taak is de raad zichtbaar naar zowel de interne werkorganisatie als de maatschappij.

Taken en bevoegdheden

De raad van commissarissen houdt toezicht op het functioneren van de directeur-bestuurder van Actium en de algemene gang van zaken binnen deze organisatie. De raad is daarnaast verantwoordelijk voor de benoeming (en eventuele schorsing of ontslag) van de directeur-bestuurder en stelt de beoordeling, bezoldiging en arbeidsvoorwaarden van de directeur-bestuurder vast. De raad van commissarissen geeft de accountant opdracht voor de controle van de jaarstukken. Als klankbord voor de bestuurder reflecteert de raad van commissarissen onder meer op belangrijke beslissingen, zoals het doen van grote investeringen. Daarbij geeft ze gevraagd en ongevraagd advies, waarbij de verantwoordelijkheid van de directeur-bestuurder altijd in acht wordt genomen.

De bevoegdheden van de raad van commissarissen staan omschreven in de statuten. Deze vormen de basis voor haar handelen.  De werkwijze van de raad is beschreven in het reglement. Hierin zijn onder meer opgenomen een profielschets voor de leden van de raad, regels over (her)benoemingen, schorsing en/of ontslag van de leden van de raad, onverenigbaarheden en taken van de raad.

Toezichtkader

De raad van commissarissen hanteert de Strategische Koers 2018-2021 en het jaarplan als toezichtkader. De koers is het kompas, dat richting geeft aan de keuzes die Actium maakt en de activiteiten die Actium uitvoert.

Daarnaast toetst de raad van commissarissen of het beleid van de directeur-bestuurder aan de wettelijke, statutaire en andere interne voorschriften voldoet. Ook beoordeelt zij de zorgvuldigheid van de besluitvorming. De raad van commissarissen onderschrijft de bepalingen over intern toezicht zoals vastgelegd in de Governancecode Woningcorporaties.

In 2018 zijn de statuten en het reglement aangepast in het kader van de Veegwet. Op 1 januari 2019 traden de aangepaste statuten en reglementen in werking.

De raad van commissarissen van Actium bestond in 2019 uit zes leden. De heer Bruintjes is voorzitter en mevrouw Roos is vicevoorzitter. Gedurende het jaar wijzigde de samenstelling van de raad niet. 

De samenstelling van de raad komt overeen met de statutaire bepalingen van Actium. Actium streeft naar een evenwichtige verdeling van de raad van commissarissen. Naar het oordeel van de raad zijn haar leden onafhankelijk.

Per 31 december 2019 bestond de raad van commissarissen uit de volgende leden:

Eén van de principes uit de Governancecode Woningcorporaties 2015 is dat leden van bestuur en raad van commissarissen hun kennis blijven ontwikkelen door middel van trainingen en cursussen. Daarbij wordt ook aandacht besteed aan gewenst gedrag. De afgesproken Permanente Educatie-systematiek is hierop van toepassing. Aedes heeft dit vastgelegd in een Reglement Permanent Educatie en de VTW in een notitie PE-systeem commissarissen. In 2019 is het volgende aantal PE-punten behaald:

De raad van commissarissen kwam in 2019 negen keer in een reguliere vergadering bijeen. Naast deze vergaderingen waren er besprekingen in de verschillende commissies. De raad sprak verder eenmaal met de ondernemingsraad en eenmaal met het huurdersplatform MEVM. De directeur-bestuurder en de MT-leden waren aanwezig bij de bijeenkomsten van de raad van commissarissen, met uitzondering van de zelfevaluatie van de raad.

Reguliere onderwerpen die op onze agenda stonden waren de tertiaalrapportages, de jaarrekening en het jaarverslag (in bijzijn van de onafhankelijke accountant), de managementletter en het jaarplan 2020 inclusief financiële meerjarenbegroting 2020-2024.

De jaarlijkse wijkschouw vond plaats op 9 september. Dit jaar stond deze dag in het teken van de drie programma’s: Wonen, welzijn en zorg, Vernieuwend Actium, en Duurzaam Actium.

Verder sprak een delegatie van de raad van commissarissen separaat met het huurdersplatform MEVM.

De raad van commissarissen heeft in 2019 besluiten genomen over de volgende onderwerpen:

• bezoldigingssystematiek RvC vanaf 1 januari 2019
• aanpassing salaris directeur-bestuurder in het kader van de WNT
• jaarverslag en jaarrekening 2018 Actium
• jaarrekening 2018 Dingspel Assen B.V.
• benoeming de heer L. Bosdijk per 1 januari 2020
• benoeming mevrouw D. Kasová per 1 januari 2020
• interim-periode en benoeming de heer M. van Halteren tot bestuurder in deze periode (tot start nieuwe directeur-bestuurder)
• toeslag MT interim-periode
• jaarplanning / governance agenda 2020 RvC

Aan de volgende (voorgenomen) besluiten van de directeur-bestuurder heeft de raad van commissarissen goedkeuring verleend:

• initiatiefdocument herstructurering Mr. P.J. Troelstralaan, Nansenstraat Noorderpark Assen
• investeringsdocument vervangende nieuwbouw Thorbeckelaan Cruyff court Assen
• investeringsdocument sloop/nieuwbouw 44 woningen Haerenkwartier Oosterwolde
• investeringsdocument nieuwbouw algemene ruimten Hofweg Havelte
• herontwikkeling locatie Vredeveldschool Assen-Oost
• transitie zorgcentra Noorderboog
• kaderbrief begroting 2020
• activiteitenoverzicht (bod) gemeenten 2020
• samenwerking Drenthe Huurt
• verwerving 60 appartementen locatie Maranathakerk Assen
• financiële strategie
• financieel beleid
• financieringsbeleid
• treasury- en beleggingsstatuut
• jaarplan 2020 inclusief financiële meerjarenbegroting
• investeringsstatuut 2020

Vaststelling van de jaarstukken

In dit verslag treft u het bestuursverslag en de jaarrekening 2019 aan. Het verslag is opgesteld door het bestuur. De jaarrekening is door Deloitte onderzocht en van een goedkeurende verklaring voorzien. Daarnaast heeft Deloitte het volkshuisvestingsverslag beoordeeld.

In de vergadering van de raad van commissarissen op 25 mei 2020 heeft de raad de jaarstukken vastgesteld. In dezelfde vergadering heeft de raad van commissarissen bij afzonderlijk besluit decharge verleent aan de directeur-bestuurder voor het gevoerde beleid.

Cultuur 

De raad van commissarissen ziet een bestendige open cultuur in de organisatie. Dat beeld werd ook bevestigd in de overleggen met de OR en tijdens de werkbezoeken binnen en buiten de organisatie. Daarmee ligt er een goede basis voor samenwerking, integriteit en ethisch gedrag.

Klokkenluidersregeling 

In het verslagjaar zijn bij de voorzitter van de raad van commissarissen geen meldingen gedaan in het kader van de klokkenluidersregeling.

Zelfevaluatie

Ieder jaar bespreekt de raad van commissarissen zijn eigen functioneren en vinden er individuele gesprekken met de voorzitter plaats. Eens per twee jaar doet de raad dat onder onafhankelijke, externe begeleiding (art. 30 lid 11 sub b Woningwet). In 2018 heeft de raad de zelfevaluatie zelf uitgevoerd. In 2019 heeft de raad de zelfevaluatie daarom met externe begeleiding uitgevoerd. Zij heeft voorafgaand aan de zelfevaluatie gesprekken gevoerd met de individuele leden en met bestuurder. De zelfevaluatie droeg als titel “de veranderkracht van de RvC” en kende als onderdelen ‘de blik terug’ (wat ging goed en wat minder) en ‘de blik vooruit’ (wat moet anders, wat moet beter). Belangrijk onderdeel van de zelfevaluatie was de zogenaamde final speech aan de RvC van de vertrekkende bestuurder en de final advices aan de raad van commissarissen van de beide aftredende leden. Bij deze onderdelen van de zelfevaluatie schoven de beide nieuw benoemde commissarissen aan.

De raad was content met haar samenstelling in 2019 en de onderlinge samenwerking. Ook is er een goede relatie met de bestuurder en het managementteam. Vertrouwen, transparantie en openheid typeren de onderlinge relatie binnen de raad van commissarissen, maar ook de relaties tussen de raad van commissarissen en de bestuurder en de raad van commissarissen en het managementteam.

De wijze waarop de raad functioneert, wordt verder gekenmerkt door het constructief en diepgaand doorvragen op thema’s. Vanuit een positief kritische houding wordt vol ingezet op een passende discussie. Daarbij wordt steeds ingezoomd op alle relevante interne en externe aspecten van de woningbouwcorporatie, waardoor de toezichthoudende rol kan worden vervuld. Ook de relaties met het huurdersplatform MEVM, de ondernemingsraad en de accountant zijn goed, open en constructief. 

In 2019 voldeden alle commissarissen aan hun opleidingsverplichtingen.

In 2019 waren twee raadscommissies werkzaam: een auditcommissie en een remuneratie- en selectiecommissie.

Auditcommissie 

De auditcommissie bestond in 2019 uit de heer Van der Laan (voorzitter), de heer Van der Heide en mevrouw Veldhuizen. De auditcommissie kwam in 2019 vier keer bij elkaar, waarvan drie keer in aanwezigheid van de accountant.

Business-controller

Naast de reguliere contacten voerde de auditcommissie één keer met de business-controller overleg buiten aanwezigheid van directeur bestuurder.

Externe accountant

Met de accountant is naast de reguliere onderwerpen gesproken over de consequenties van de OOB-status. Eén keer is er overleg gevoerd tussen de auditcommissie en de accountant buiten aanwezigheid van de directeur-bestuurder.

In de auditcommissie zijn verder onder andere de volgende onderwerpen aan de orde geweest:

• accountantsverslag 2018
• jaarrapport 2018 Actium
• jaarrekening 2018 Dingspel Assen B.V.
• verbetering financiële sturing en beheersing
• afwikkeling rente-derivaat
• consequenties OOB-status voor Actium
• controleplan 2020 Deloitte
• soft controls binnen Actium
• financiële strategie
• financieel beleid
• financieringsbeleid
• meerjarenbegroting 2020-2024
• investeringsstatuut
• treasury- en beleggingsstatuut

Remuneratie- en selectiecommissie

De commissie bestond in 2019 uit mevrouw Roos (voorzitter), de heer Bruintjes en mevrouw Geerdink. De commissie is een aantal keer bijeengeweest. 

2019 was een intensief jaar voor de remuneratie- en selectiecommissie vanwege het werven van twee nieuwe leden voor de RvC en het in september 2019 aangekondigde vertrek van de bestuurder, mevrouw Dost.

Benoeming nieuwe commissarissen

Eind 2019 namen twee leden afscheid vanwege het verstrijken van hun tweede termijn. Daarom actualiseerde de raad van commissarissen in de tweede helft van 2019 de profielschets van de raad van commissarissen. En werden de specifieke aandachtspunten en kwaliteiten voor de nieuw aan te trekken commissarissen benoemd. Met ondersteuning door Roel&Jasper selecteerden wij uit een ruim aanbod aan kandidaten twee nieuwe commissarissen  die perfect passen in de opgestelde profielen. Beide kandidaten zijn na beoordeling door de Autoriteit woningcorporaties benoemd per 1 januari 2020.

Werkgeversfunctie

De raad van commissarissen vervult de werkgeversfunctie van de bestuurder. Een belangrijk onderdeel daarvan is het beoordelen van het functioneren. Ten behoeve van de beoordeling van de bestuurder zijn gesprekken gevoerd met het managementteam en de ondernemingsraad. Met de bestuurder is in januari 2019 het beoordelingsgesprek gevoerd. De raad van commissarissen heeft zich in dat gesprek positief uitgesproken over het functioneren van de directeur-bestuurder.

Directeur-bestuurder

Sinds juni 2012 is mevrouw Dost directeur-bestuurder van Actium. Actium heeft gekozen voor een eenhoofdig bestuur, passend bij de omvang van de organisatie. Door deze keuze kan niet worden voldaan aan een evenwichtige verdeling van het aantal zetels, zoals bedoeld in de wet bestuur en toezicht. Op dit moment heeft Actium geen intenties om de omvang van het bestuur op korte termijn te wijzigen. Mevrouw Dost vervulde in 2019 de volgende nevenfuncties:

2018-heden       Lid Raad van Toezicht Zorggroep Groningen

Mevrouw Dost is per 1 december 2019 op haar verzoek ontheven uit haar functie als directeur-bestuurder. Haar dienstverband is beëindigd per 31 december 2019. Overeenkomstig de WNT-regelgeving is haar salaris over de maand december als beëindigingsvergoeding aangemerkt voor de WNT en als dusdanig hieronder verantwoord.

Vanaf 1 december 2019 wordt het bestuur van Actium gedurende een interim-periode waargenomen door de heer Van Halteren. Het voltallige managementteam geeft gedurende diezelfde periode leiding aan de organisatie. De benoeming van de heer Van Halteren vond plaats na instemming van de Autoriteit woningcorporaties. Zowel de heer Van Halteren als de leden van het managementteam ontvangen gedurende de interim-periode een aanvulling op hun reguliere salaris.

Wet normering Topfunctionarissen

Op 1 januari 2013 trad de Wet Normering Topfunctionarissen in publieke en semipublieke sector (WNT) in werking. Voor de corporatiesector geldt in de uitwerking van deze wet met ingang van 2014 de Regeling bezoldigingsmaxima topfunctionarissen toegelaten instellingen volkshuisvesting. Hierin is een staffel opgenomen met maximale inkomens voor bestuurders en toezichthouders. Op basis van het aantal verhuureenheden en het aantal inwoners van de grootste gemeente waar de corporatie minimaal twintig procent van de verhuureenheden heeft, is Actium ingedeeld in klasse G. Deze klasse kent een bezoldigingsmaximum van € 183.000. Dit betekent dat de bezoldiging van de bestuurder overeenkomstig het overgangsrecht vier jaar zal worden bevroren tot en met 2017, waarna het in drie jaar zal worden afgebouwd naar dit niveau.

De invoering van de wijziging van de Regeling bezoldigingsmaxima topfunctionarissen toegelaten instellingen volkshuisvesting 2014 per 1 januari 2016 heeft geen (extra) consequenties voor de directeur-bestuurder van Actium.

Vacature bestuurder en invulling interim-periode

In augustus 2019 heeft de directeur-bestuurder, mevrouw Dost, gemeld dat zij met ingang van 1 januari 2020 een nieuwe baan als bestuurder van woningcorporatie Lefier heeft geaccepteerd.

De raad van commissarissen heeft mevrouw Dost gefeliciteerd en zich beraden op de consequenties van deze mededeling. De remuneratie- en selectiecommissie heeft gesprekken gevoerd met de voltallige raad van commissarissen, de leden van het managementteam, de business-controller, de ondernemingsraad en huurdersplatform MEVM. We haalden bij hen input op voor de opgave voor (de bestuurder van) Actium voor de korte en langere termijn, voor de profielschets voor de nieuwe bestuurder en voor de invulling van de interim-periode. De waardevolle en eenduidige input die deze gesprekken opleverde, heeft de commissie verwerkt in voorstellen voor de opdracht en invulling voor de interim-periode. En in een tijdlijn en procesvoorstel voor werving en selectie van een nieuwe bestuurder.

Wij zijn zeer content met de benoeming van de heer Van Halteren (na instemming door de Autoriteit woningcorporaties) als bestuurder voor de interim-periode. Gedurende deze periode, die inging op 1 december 2019, geeft het managementteam leiding aan de organisatie en draagt de heer Van Halteren de bestuurlijke verantwoordelijkheid. Het managementteam heeft de werkafspraken en procuratie-verantwoordelijkheden voor de interim-periode aangepast, om in alle opzichten het vier-ogenprincipe van Actium te kunnen blijven borgen. De remuneratie- en selectiecommissie heeft aansluitend met het managementteam enkele specifieke afspraken gemaakt over de invulling van samenwerking in de interim-periode.

In het laatste kwartaal hebben wij de voorbereiding voor en de daadwerkelijke werving van een nieuwe bestuurder opgepakt. Gebruikmakend van de input van de interne gespreksronde door de remuneratie- en selectiecommissie hebben we bureau VanderKruijs geselecteerd als ondersteuner in dit traject. In januari 2020 vonden de selectiegesprekken met de diverse kandidaten plaats. Op het moment van schrijven van dit jaarverslag is de nieuwe directeur-bestuurder benoemd. Monique Boeijen zal per 1 juli 2020 aantreden bij Actium. 

Honorering raad van commissarissen

In januari 2019 is de raad van commissarissen akkoord gegaan met het voorstel van de remuneratie- en selectiecommissie om de jaarlijkse vergoeding voor leden van de RvC vast te stellen op 93% van de beroepsregel van de VTW. Eind 2019 zijn de bedragen geïndexeerd.

In onderstaand overzicht zijn de in 2019 uitgekeerde vergoedingen weergegeven. De bedragen zijn in euro’s.

De uitwerking van de strategische koers ligt op schema. Thema’s als wonen en kwetsbaarheid, vastgoed en duurzaamheid in relatie tot betaalbaarheid blijven op de agenda. In een aantal thematische bijeenkomsten zoekt de raad in 2020 op een aantal relevante thema’s de verdieping. Dilemma’s en risico’s zijn en blijven onderwerp van gesprek. Via scholing werken de commissarissen individueel aan hun ontwikkeling als commissaris.

We zijn content met de invulling van het bestuur gedurende de interim-periode. En we hebben de vaste overtuiging dat de nieuwe commissarissen en de nieuwe bestuurder met ons in goede samenwerking alle uitdagingen waar de corporatie voor staat tegemoet zullen treden.

Samen met de organisatie ziet de raad van commissarissen het komend jaar dan ook met vertrouwen tegemoet.